神龍重組的“會計游戲”

　　10月28日，神龍發(fā)展（600659）發(fā)布不足百字的三季度預(yù)虧公告，該公司歷經(jīng)多年的重組真相隨之進一步浮出水面；而在此之前不到一周，證監(jiān)會介入調(diào)查再度引發(fā)市場對上市公司的質(zhì)疑，神龍發(fā)展的重組究竟怎么了？

　　關(guān)聯(lián)交易制造賬面盈利神龍發(fā)展原稱福建福聯(lián)，公司最初的主營業(yè)務(wù)是紡織品及紡織原料貿(mào)易。1993年公司改制后在上交所掛牌上市，是福建省歷史上第一家上市公司。而其日后的大股東福建神龍企業(yè)集團始創(chuàng)于1990年，主業(yè)為飲料、酒類等，兩位發(fā)起人陳克恩和陳克根兄弟原籍福建省福清市漁溪鎮(zhèn)，兩人分別持股75％和25％。

　　1998年9月，神龍集團以4730萬元的價格從福建福聯(lián)的四家大股東手中受讓上市公司2149萬股法人股，成為福建福聯(lián)第一大股東。但據(jù)接近神龍集團的知情者透露，該筆資金事實上并沒有真正兌現(xiàn)，“神龍集團其實只花了幾百萬元就取得了神龍發(fā)展的控制權(quán)�！�

　　但這并沒有影響神龍集團介入上市公司的重組，一個月后，陳氏兄弟及其他神龍集團的代表即成為神龍發(fā)展董事會侯選人。

　　在神龍集團介入的當年，神龍發(fā)展即依靠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓使業(yè)績得以大幅提升。

　　1998年12月20日，神龍發(fā)展將公司直接或間接持股100％的廈門福聯(lián)有限公司40％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與神龍集團一直存在著千絲萬縷聯(lián)系的福州中威實業(yè)有限公司，轉(zhuǎn)讓價款為7808萬元。

　　公開資料顯示，廈門福聯(lián)截至1998年9月30日的賬面凈資產(chǎn)僅為3778萬元。但這一數(shù)字經(jīng)過重新評估后，該公司凈資產(chǎn)值卻勁升至1.18億元。

　　按照上述40％股權(quán)溢價轉(zhuǎn)讓的總價款7808萬元計算，神龍發(fā)展至少從中獲取投資收益5000余萬元，最終使公司當年實現(xiàn)凈利潤2508萬元。

　　但記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，中威實業(yè)當初是否真正拿出了上述轉(zhuǎn)讓款仍是一個疑問。依據(jù)公司在1999年初發(fā)布的公告，上述3778萬元轉(zhuǎn)讓款項已于1998年底全部到位。但是記者查到的資料卻顯示，所謂的“全部到位”，卻存在著拿上市公司的資金墊付自身資產(chǎn)的可能。

　　在公司1998年年報中，可以看到該筆受讓金額“全部到位”的部分真相。當年年報顯示，神龍發(fā)展的其他應(yīng)收款由期初的9532萬元劇增至期末的18879萬元。而其他應(yīng)收款項的增加“主要是因為公司把1.2億元閑置資金借給外單位所致”。

　　在上述借款中，借給福州中威公司2510萬元、福州幸運股份270萬元、福州綠得飲料廠1417萬元、上海中豪實業(yè)2510萬元、福州達勇公司6052萬元等。這些公司要么與神龍集團關(guān)系非同一般，要么干脆就是神龍集團的子公司。

　　盡管廈門福聯(lián)凈資產(chǎn)評估值的增加以及股權(quán)溢價轉(zhuǎn)讓使神龍發(fā)展1998年底的總資產(chǎn)及當年凈利潤較前一年度均出現(xiàn)大幅增加，但上述重組對神龍發(fā)展的盈利能力并沒有帶來任何積極影響。1998年神龍發(fā)展的主營業(yè)務(wù)收入僅為10881萬元，同比下降32.7％，主營業(yè)務(wù)利潤更是虧損近2000萬元。

　　融資不成改套現(xiàn)神龍集團費盡心機幫助神龍發(fā)展實現(xiàn)盈利，醉翁之意顯然不在“燒錢”。

　　“先想辦法幫上市公司包裝業(yè)績，然后再通過股市圈錢，在早期的民企借殼案例中，大多都存在這種急功近利的想法，神龍集團也不例外�！睆V發(fā)證券一位分析師這樣告訴記者。

　　為力爭上市公司恢復(fù)融資能力，以彌補“重組”后上市公司日漸吃緊的現(xiàn)金流，在神龍集團的安排之下，1999年神龍發(fā)展將所持廈門福聯(lián)20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給神龍集團子公司福建依神實業(yè)有限公司。

　　上述操作為神龍發(fā)展實現(xiàn)投資收益2529萬元，占公司1999年利潤總額的88.83％，從而為公司當年帶來2432萬元的凈利潤。

　　神龍集團的辛苦并沒有白費的依據(jù)是，神龍發(fā)展當年的凈資產(chǎn)收益率也隨之達到11.33％，從而保證凈資產(chǎn)收益率連續(xù)三年“達標”，滿足了再融資要求，為神龍集團醞釀中的增發(fā)創(chuàng)造了條件。

　　2001年4月，神龍發(fā)展董事會即通過了擬增發(fā)募資5.6億元的融資方案，但這一方案最終以被股東大會否決而草草收場。一年之后，神龍發(fā)展再度提出把增發(fā)改為配股，但這一消息同樣石沉大海。公司今年初再次提出實施配股方案，現(xiàn)在看來也前途渺茫。

　　按照福建當?shù)匾晃徽�府官員的說法，神龍發(fā)展董事會提出的融資方案幾次未獲股東大會通過，“其實并不在于公司大股東的反對，”他認為，“神龍發(fā)展賬務(wù)上的水分在當?shù)貥I(yè)內(nèi)幾乎無人不知，真正的原因是他們在和監(jiān)管層的往來中根本看不到融資方案被批準的可能�！�

　　融資方案一直無法實現(xiàn)并沒有妨礙神龍集團借上市公司賺錢的初衷，對神龍發(fā)展的“重組”也成為其實現(xiàn)最初意圖的手法之一。除了利用上市公司為自身關(guān)聯(lián)公司提供擔保和借款之外，神龍集團還通過向神龍發(fā)展出售資產(chǎn)借以套現(xiàn)。

　　2000年前后，神龍發(fā)展先以6193.86萬元的價款收購神龍集團全資子公司綠得罐頭飲料81.87％股份。隨后，神龍發(fā)展再以其所持綠得罐頭全部股權(quán)參股神龍集團持有62.42％股權(quán)的幸運股份。

　　重組后的幸運股份更名為綠得生物，神龍發(fā)展持股37.62％。在此之后，神龍發(fā)展又累計出資4022.5萬元，分兩次從神龍集團手中受讓綠得生物2500萬股，持股比例上升為62.59％。

　　商標交易與上述“重組”同步，神龍集團又于2001年初將其擁有的“綠得”系列商標中的17項專用權(quán)以7700萬元的價格兜售給神龍發(fā)展。

　　至此，在紛繁的交易背后神龍發(fā)展實質(zhì)上相當于前后共出資1.8億元，分四次收購了神龍集團所持綠得生物62.59％的股權(quán)及17項“綠得”商標。但據(jù)記者了解，目前在福州的大小商場內(nèi)已經(jīng)很難找到“綠得”字樣的產(chǎn)品。

　　事實上，對“綠得”商標關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑早在2001年就曾有媒體提及。其時的神龍集團相關(guān)人士解釋稱，他們當初是以4600萬現(xiàn)金和1億元債權(quán)取得的。

　　但記者通過有關(guān)渠道獲悉，神龍集團當初獲得“綠得”系列商標的代價僅為代償3000萬元的債務(wù)，并沒有為此支付任何現(xiàn)金。

　　記者獲得的材料表明，1997年神龍集團最初以每年1800萬元的租賃費向福建省綠得天然飲料公司租用“綠得”商標的使用權(quán)。1998年11月，神龍集團與綠得天然飲料公司簽定了出資購買“綠得商標”的意向書。1999年2月，神龍集團通過債務(wù)重組的方式，以代為償還近3000萬元的債務(wù)為條件，輕松獲取最初由綠得天然飲料公司擁有的“綠得”系列商標（共計36大類一百多項）的專用權(quán)。

　　神龍集團在得到“綠得”系列商標之后不久，就把其中的17項轉(zhuǎn)給了自己的子公司綠得罐頭廠。而在此之后，神龍發(fā)展僅收購“綠得”系列商標一百多項中的17項就付出現(xiàn)金7700萬元。

　　“綠得”系列商標從每個平均價值不足30萬，在不到一年的時間內(nèi)迅速升值20余倍，達到了500多萬元。對于神龍集團而言，一買一賣之間所獲收益讓人嘆為觀止。

　　而對上市公司來說，當初共計投入1.8億元換來的似乎只是一場虛無，公司當年大舉進軍飲料業(yè)的虛假繁榮如今已然水落石出。

　　神龍發(fā)展2002年年報顯示，綠得生物當年的凈利潤僅為271萬元，到了2003年年中，綠得生物已被排除在合并后的報表之外，在公司主營業(yè)務(wù)中也已經(jīng)找不到飲料的任何蹤影。而由于綠得生物已經(jīng)不再納入合并報表，隨之轉(zhuǎn)出的商標權(quán)最終該如何處置至今已是無從查證。